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　　万控智造股份有限公司第三届董事会第一次会议于2025年7月25日召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由木晓东召集并主持。会议审议通过以下议案：- 选举木晓东为第三届董事会董事长，木信德为副董事长，任期均为三年。- 选举产生第三届董事会各专门委员会委员及召集人，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。- 聘任木晓东为公司总经理，木林森、林道益、张振宗、郑键锋和胡洁梅为副总经理，郑键锋为董事会秘书，胡洁梅为财务负责人，任期均为三年。- 审议通过多项公司治理相关制度的修订，包括《公司董事会审计委员会工作细则》《公司信息披露管理制度》等17项制度。所有议案均获全票通过，无需提请公司股东会审议。

　　浙江天册律师事务所关于万控智造股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书，编号TCYJS2025H1203号。会议于2025年7月25日14:00在浙江省乐清市北白象镇万控智造大楼召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。主要审议议案包括修订《公司章程》及相关议事规则、修订部分公司治理相关制度、选举第三届董事会非独立董事和独立董事。出席人员包括股权登记日登记在册的股东及其代理人、公司董事、监事和高级管理人员等。现场会议出席股东及代理人10人，持股305,131,325股；网络投票股东102名，代表股份477,900股。所有议案均获通过，表决结果合法有效。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定。

　　万控智造股份有限公司2025年第一次临时股东大会于2025年7月25日在浙江省乐清市召开，出席股东和代理人共112人，持有表决权股份总数305609225股，占公司有表决权股份总数的76.2117%。会议由公司董事会召集，董事长木晓东主持，采用现场投票与网络投票结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案，修订部分公司治理相关制度的议案，包括累积投票制实施细则、股东大会网络投票实施细则、独立董事工作制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度。此外，选举产生了第三届董事会非独立董事木晓东、木信德、林道益和独立董事颜文俊、刘裕龙、程仲鸣。

　　万控智造股份有限公司制定了《投资者关系管理制度》，旨在加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益。制度明确了投资者关系管理的基本原则：合规性、平等性、主动性和诚实守信。公司应多渠道开展投资者关系管理工作，包括官方网站、上证e互动平台、新媒体平台、电话、邮箱等，确保沟通便捷。公司设立专门联系方式，由专人负责，保证工作时间内线路畅通，及时回应投资者咨询和投诉。董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，证券事务部为具体职能部门。公司应定期发布投资者关系活动记录，确保信息透明。公司应严格遵守信息披露义务，不得通过非正式渠道泄露未公开重大信息。

　　万控智造股份有限公司制定了董事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度，旨在加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。制度规定，董事和高级管理人员在公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等特定情形下不得转让股份。每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，也不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。在规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事和高级管理人员在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。此外，董事和高级管理人员应在特定时点或期间内申报其个人信息及股份变动情况，并按规定披露减持计划。公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息。

　　万控智造股份有限公司发布《独立董事专门会议工作规则》，旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，确保独立董事有效履行职责。规则指出，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事专门会议仅由独立董事参加，特定事项需经该会议讨论并过半数同意后提交董事会审议，包括应披露的关联交易、承诺变更或豁免方案等。规则明确了独立董事的特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议。会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式。独立董事应亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事代为出席并表决。会议通知应提前3日送达全体独立董事，内容涵盖会议时间、地点、议题等。会议记录需真实、准确、完整，保存至少十年。公司应为独立董事提供必要的工作条件和支持。

　　万控智造股份有限公司舆情管理制度旨在提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确引导网络舆论，保护投资者权益。本制度涵盖报刊、电视、网络等媒体的负面报道、社会传言、影响投资者取向的信息及其他涉及信息披露的重大事件。公司坚持“科学应对、突出导向、注重实效”的原则，设立舆情处理工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括高级管理人员及各部门负责人。舆情工作组负责启动和终止舆情处理工作，评估影响并拟定方案，协调对外宣传，确保信息上报和沟通。证券事务部负责舆情信息采集，各职能部门配合通报舆情情况。公司强调快速反应、真诚沟通、主动承担责任，系统运作化险为夷。一般舆情由组长和董事会秘书灵活处置，重大舆情需召开工作组会议决策。公司对违反保密义务的行为进行责任追究，确保信息依法披露前不泄露。

　　万控智造股份有限公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在提高公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实、准确、完整和及时性。该制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及其他与年报信息披露工作相关人员。制度明确了责任追究的定义，即年报信息披露工作中相关人员未按规定履行职责，导致重大差错或不良影响的追究与处理。责任追究的情形包括违反国家法律法规、证监会及交易所规定、公司章程及其他内部控制制度，致使年报信息披露发生重大差错或不良影响的行为。责任追究形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、罚款、赔偿损失、解除劳动合同等。处理前应听取责任人申诉，保障其陈述和申辩权利。从轻、减轻或免于处理的情形包括有效阻止不良后果、主动纠正挽回损失等；从重或加重处理的情形包括情节恶劣、打击报复调查人等。追究结果可纳入年度绩效考核指标。

　　万控智造股份有限公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，旨在加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。根据相关法律法规和公司章程，公司董事会是内幕信息事务的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。内幕信息包括对公司经营、财务或证券市场价格有重大影响且尚未公开的信息，如重大投资行为、重要合同、重大债务违约等。内幕信息知情人包括公司内部人员及因职务或业务往来能获取内幕信息的外部人员。公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表报送证券交易所。内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息进行交易。公司应对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，发现违规行为应及时处理并向监管部门报告。

　　万控智造股份有限公司发布了《子公司管理制度》，旨在确保对子公司资产、组织、资源等方面的控制，保障子公司规范运作，提高公司整体效率和风险管控水平，保护投资者权益。该制度适用于公司控股或实际控制的具有独立法人资格的子公司，包括全资子公司、持股50%以上的公司及能实际控制的公司。制度明确了公司在子公司治理中的角色，包括通过股东大会、董事会、监事会等机构行使股东权利，确保子公司遵守法律法规和公司规定。公司有权委派或推荐董事、监事及高级管理人员，子公司需定期提交经营、财务报告，接受公司监督。子公司重大事项如资产处置、对外投资、融资等需报公司审议批准，不得擅自进行高风险投资活动。子公司需严格执行公司的人力资源、财务管理制度，纳入公司预算管理体系，定期报送财务报表，避免非经营性资金占用。公司定期对子公司进行经营检查与考核，确保其合规运营。

　　万控智造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则主要内容如下：该细则旨在完善公司法人治理结构，制定科学有效的薪酬管理制度。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责研究和审查董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，对董事会负责。委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，设一名召集人。委员任期与董事任期一致，连选可以连任。委员会主要职责包括研究考核标准、制定薪酬计划、审查履职情况、监督薪酬制度执行等。委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东大会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准。决策程序包括公司相关部门提供资料，董事和高管述职，委员会进行绩效评价并提出报酬方案。会议由召集人负责召集，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，通过的议案需报公司董事会。董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作。

　　万控智造股份有限公司发布了重大信息内部报告制度，旨在规范公司重大信息的内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，维护投资者合法权益。本制度适用于公司及下属全资、控股和参股子公司。重大信息包括重大交易、关联交易、重大经营管理信息等，涵盖资产购买或出售、对外投资、提供担保、重大变更事项、重大风险事项等。控股股东、实际控制人及其他股东需主动告知公司董事会重大信息。内部信息报告义务人应在重大事项触及特定时点后及时向董事会秘书报告，并持续更新进展情况。重大信息需履行必要的审批程序，以书面形式报送相关材料。董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责组织编制信息披露文件并及时披露。内部信息报告义务人应确保信息的真实、准确、完整，并履行保密义务。

　　万控智造股份有限公司制定了会计师事务所选聘制度，旨在规范选聘行为，提高财务信息质量，维护股东利益。制度依据相关法律法规制定，适用于选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。选聘的会计师事务所应具备独立主体资格、执业资格、健全的组织机构和良好的社会声誉等条件。审计委员会负责选聘会计师事务所，制定选聘政策和流程，提议启动选聘工作，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议，并监督评估审计工作。选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘会计师事务所可不采用公开选聘方式。选聘程序包括提出资质条件、初步审查、资质审查、拟定会计师事务所、董事会审核、股东会批准并签订审计业务约定书。评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%。制度还规定了解聘、改聘会计师事务所的程序，要求提前30天通知会计师事务所，并在特定情况下不得改聘。审计委员会需监督选聘过程，确保符合相关规定，并对违规行为进行处理。文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年。

　　万控智造股份有限公司董事会秘书工作制度主要内容如下：为规范董事会秘书工作职责和程序，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度。公司设董事会秘书一名，负责信息披露事务，为公司高级管理人员，需具备相应任职条件和资格。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需取得证券交易所颁发的资格证书。有特定情形者不能担任董事会秘书，如受到中国证监会行政处罚等。公司应在股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，由董事长或指定人员代行职责。董事会秘书负责公司治理机制建设、信息披露管理、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书有权了解公司经营和财务情况。董事会秘书还需接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

　　万控智造股份有限公司内部审计制度旨在加强公司内部审计工作，确保审计质量，发挥内部审计作用。该制度依据中国《内部审计基本准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》及其他相关法律法规制定，适用于公司各部门、子公司及参股公司。内审部作为内部审计机构，在董事会审计委员会领导下独立开展工作，负责对公司财务收支、业务活动、内部控制和风险管理进行监督、评价和建议。内审部的主要职责包括对公司战略决策执行、财务报告、重大事项实施情况等进行审计，检查高风险投资、资金往来等事项，监督和评价内部控制及风险管理，开展任期和离任经济责任审计，以及协调内外部审计工作。内审部享有参加公司会议、获取文件资料、检查资产、调查问题等多项权限。内部审计对象涵盖公司各部门、子公司、参股公司及所有人员，审计范围包括财务收支、经济活动、内部控制等。审计种类包括经济效益审计、经济责任审计、经营环节审计、内部控制审计、专项审计等。审计程序包括年度计划编制、项目实施、审计报告编制及整改跟踪等。公司为审计工作提供必要条件和支持，建立激励与约束机制，确保审计人员依法依规独立履行职责。

　　万控智造股份有限公司董事会提名委员会工作细则主要内容如下：为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，设立董事会提名委员会。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设召集人一名，由独立董事担任。委员任期与董事会一致，可连选连任。提名委员会主要职责包括研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，审查董事及高管人选及其任职资格，向董事会提出建议。提名委员会对董事会负责，董事会未采纳建议需说明理由。选任程序包括与公司交流需求、搜寻人选、审查资格等。会议由召集人负责召集，三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存，通过的议案需报董事会。提名委员会会议内容需保密。董事会办公室负责日常管理和联络工作。

　　万控智造股份有限公司总经理工作制度旨在明确总经理职责，保障其高效行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展。总经理是董事会领导下的行政负责人，负责落实董事会决议，主持生产经营和日常管理工作，对董事会负责。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期与董事会相同，连聘可连任。总经理需具备良好个人品质、职业道德、教育背景及经营管理经验，不得有侵占公司财产、挪用资金等行为。总经理行使多项职权，包括主持经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟订内部管理机构设置方案等。总经理应遵守法律法规，对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定造成损失需承担赔偿责任。总经理办公会议讨论公司重大事项，会议记录为公司重要档案。总经理需定期向董事会报告工作，接受监督。总经理薪酬由董事会决定，完成年度目标可获奖励，未完成则受处罚。

　　万控智造股份有限公司董事会战略委员会工作细则主要内容如下：为完善公司法人治理结构和服务企业发展战略，根据相关法律法规和公司章程设立董事会战略委员会。战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司重大战略调整及投资策略进行研讨，对重大投资方案进行预审和跟踪。战略委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事，设召集人一名，由董事长提名并经董事会批准产生。委员任期与董事会一致，可连选连任。战略委员会下设工作小组，由总经理任组长，负责决策的前期准备工作。战略委员会主要职责包括审议公司未来愿景、长期发展战略、重大投资决策等，并对相关事项提出建议。战略委员会会议不定期召开，由召集人负责召集，会议应由三分之二以上委员出席，决议需经全体委员过半数通过。委员应亲自出席，因故不能出席可书面委托其他委员代为出席。战略委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。会议记录由董事会秘书保存，通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会。

　　万控智造股份有限公司董事会审计委员会工作细则主要内容如下：为完善公司法人治理结构，确保董事会对经理层有效监督，依据相关法律法规设立审计委员会并制定本细则。审计委员会是董事会下设专门机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，成员不在公司担任高级管理人员。设召集人一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作。委员任期与董事任期一致，连选可以连任。委员连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履行职责，委员会应建议董事会撤换。审计委员会主要职责包括监督及评估外部审计工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督及评估内部审计工作、审阅公司财务报告并发表意见、监督及评估公司内部控制等。审计委员会有权对相关事项提出审议意见，董事会未采纳时公司应披露原因。审计委员会还负责督导审计部门每半年对重大事项进行检查并提交报告，发现违规情形应及时报告证券交易所。审计委员会决策程序涉及公司财务报告、内外部审计工作报告等资料的评议。会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。会议决议需经全体委员过半数通过，委员对会议所议事项负有保密义务。董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

　　万控智造股份有限公司信息披露管理制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。制度适用于公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等。信息披露基本原则包括：及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应确保所有投资者平等地获取同一信息，不得提前泄露。内幕信息知情人不得公开或泄露信息，不得利用信息进行内幕交易。定期报告包括年度报告和中期报告，需按规定时间和格式编制并披露。临时报告涵盖重大事件，如重大诉讼、资产减值、股权激励等，需及时披露。公司应建立重大信息内部保密制度，确保未公开信息的保密性。公司控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不得滥用权利损害公司或其他股东利益。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，确保信息及时准确披露。公司及相关信息披露义务人应对未公开信息保密，不得泄露。公司应建立财务管理和会计核算的内部控制，确保财务信息的真实性和完整性。公司对信息披露违规行为将采取相应的更正措施并对责任人进行内部处分。

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