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　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）与无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”）、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）签署了《交易框架协议》，鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“标的公司”）48%股权、14%股权转让给鑫宏业（以下简称“本次交易”）。

　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、为推动本次交易，各方同意，鑫宏业于《交易框架协议》签署之日且经鑫宏业董事会决议通过起3个工作日内根据转让方本次交易的比例向鼎控机电、曙光蓝风启支付人民币合计3,000万元作为本次交易的定金，其中鑫宏业应向鼎控机电支付定金人民币2,322.58万元、向曙光蓝风启支付定金人民币677.42万元。各方确认，前述定金于正式股权转让协议签署之日起自动转为鑫宏业应支付给鼎控机电、曙光蓝风启的第一期股权转让价款的组成部分。

　　5、在本协议如下约定的3个月排他期内，如收购方在已经如期明确表达了收购意向，且不违反本协议约定的收购条件的情况下，转让方仍不推进协议签署和/或交易的；或者转让方和收购方签订完正式股权转让协议后，在收购方完成相应支付义务的情况下，转让方未按照正式股权转让协议约定履行义务的，则鼎控机电、曙光蓝风启自相关情形发生之日起3个工作日内除应向收购方足额返还定金外，还应向收购方支付等额于定金金额的款项，但本协议“一、交易方案”中第6条列明的例外情形除外。

　　（4）尽职调查结果未令鑫宏业满意且各方未达成一致意见的（在符合企业会计准则条件且保持扬州曙光重大会计政策和会计估计不变的情况下，如发现扬州曙光截至2024年12月31日经鑫宏业聘请的会计师审计实际净资产低于扬州曙光提供的审计报告净资产的95%或存在影响预期业绩的重大事项等）；（5）扬州曙光在正式股权转让协议约定的时间内无法就本次交易完成主管部门的审查、变更、备案等必要程序的，正在履行的国有产权登记及工商变更不适用；

　　7、在各方达成一致后的【5】日内签署正式股权转让协议，明确具体的股权转让对价、价款支付方式等内容。各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付：（1）第一期：收购方应于正式股权转让协议签署之日起10个工作日内，向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的51%部分（如涉及并购贷款，需要走审批流程的，则可延期至协议签署之日起一个月内支付）; （2）第二期：收购方应于扬州曙光完成关于本次交易的工商变更登记之日 起1个月内，向转让方支付股权转让总价款的29%部分； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向转让方支付股权转让总价 款的10%部分； （4）第四期：在不存在协议约定的特殊情形时，收购方应于2026年审计报 告出具后的5个工作日向转让方支付股权转让总价款的10%部分。 8、业绩承诺目标及对赌安排 各方同意本次交易中达成如下业绩承诺安排： （1）业绩承诺目标 转让方为本次交易的业绩承诺方。转让方共同承诺：扬州曙光2025年归母 净利润2,500万元；在本次交易完成后，扬州曙光2026年、2027年、2028年(以 下合称“业绩承诺期”)可实现的归母净利润分别为3,000万元、3,500万元、 4,000万元(归母平均净利润为3,500万元/年)，业绩承诺期累计实现归母净利 润不低于1.05亿元。上述净利润以鑫宏业聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所出具的审计报告为准，转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解 释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券从业资格的第三方会 计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解 决。 （2）业绩补偿 若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润超过前述业绩承诺目标的90%，则 不发生补偿；若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于前述业绩承诺目标的 90%(含本数)，对低于前述业绩承诺目标的90%的差额部分，由鼎控机电/南京埃斯顿和曙光蓝风启按照本次交易的比例分别向鑫宏业承担差额业绩补偿责任。 鼎控机电逾期达10个工作日或以上未能全额支付业绩赔偿金额，埃斯顿、鼎控 机电应共同承担剩余未支付业绩补偿款的付款义务。具体补偿公式如下: 鼎控机电/埃斯顿应赔偿金额：曙光蓝风启应赔偿金额：业绩补偿支付期限：业绩承诺方应于扬州曙光2028年度审计报告出具之后的30日内，向鑫宏业支付业绩赔偿金额。

　　除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施，如果违约情形在合理期限内无法纠正的，主张违约方有权提前解除本协议，并就其遭受的实际损失向对方主张赔偿。如因相关监管机构不同意实施本次股权转让的（包括但不限于相关监管机构不同意本次股权转让相关公告披露及要求检查问询等情形），导致各方无法签订标的公司股权转让协议的，各方均不承担违约责任。