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　　在股权融资领域，一般把对赌协议的概念定义为是一种估值调整机制，是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。它独特的功能在于一种双向激励，激励双方能够都取得盈利，获取共赢。而这种独特的功能也决定了它是一把双刃剑，一方面能给投资者带来高收益，为融资者提供巨额资金，另一方面也带来了较高的投资和融资风险。

　　从对赌协议的内容看，主要是一种基于公司未来业绩而在PE和原股东之间进行股权调整的约定。由于存在股份转让的约定，有可能使公司股权结构发生重大变化和存在不确定性，并且有可能导致公司管理层甚至控股股东和实际控制人发生变化，在目前的监管法规框架下，这是监管部门所不能允许的。此外，对于存在现金补偿的对赌协议，监管部门可能担心企业IPO完成后募集的资金被控股股东用来偿还PE，从而损害中小股东的利益。因此在企业申报上市前，对赌协议被要求中止。放弃对赌协议，对PE而言，风险骤然增大，但如果不放弃，企业IPO成功的可能性就大打折扣，PE的退出机制就面临困境。

　　从现有的情况来看，企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，目标实现时间期限较严格，对企业管理层的压力很大。因此，企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标作为评价标准，约定可上下浮动的弹性标准。对于上市时间的约定，尽量作一个较为宽松的预期。例如，国际知名风投IFC与广西丰林木业的对赌中，出具承诺函：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前挂牌上市，则IFC不会行使卖出期权。因此，虽然广西丰林木业在2010年8月30日IPO被否，但根据此承诺约定，在2012年末，仍有“翻盘”的机会。同时，还应充分考虑宏观经济环境、整个行业趋势。这次全球性金融危机让很多企业不能完成对赌协议约定的各种指标，众多投资人也受损惨重。