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　　对于私募股权投资基金最常采用的有限合伙型组织形式，上述结构化安排一般是指优先级LP和劣后级LP之间的分配顺序安排，而GP与LP之间的分配顺序安排在实务中则一般不被视为基金结构化安排。GP与LP之间的常见分配顺序安排一般与上述优先级投资者与劣后级投资者之间的分配顺序安排类似，即“LP投资本金GP投资本金LP门槛收益GP门槛收益超额收益分配”或者“LP投资本金LP门槛收益GP投资本金GP门槛收益超额收益分配”。

　　中基协《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》：“私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的，关注分级基金的杠杆倍数是否不超过1倍，关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。”

　　第二，主要投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让等）的私募股权投资基金在进行结构化安排时，需遵守“利益共享、风险共担”原则，这与监管部门对私募证券投资基金的监管要求相同。中基协重点关注结构化安排中投资者之间的收益分配和亏损承担比例，而实务中常见的结构化安排一般只着眼于基金财产分配顺序，对分配比例并无总体把控。因此，如果主要投资上市公司股票的私募股权投资基金采用实务中常见的结构化安排，则无法保证不出现极端的优先级与劣后级收益分配比例，不符合中基协的相关要求。

　　根据《合伙企业法》，有限合伙企业的合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定由部分合伙人承担全部亏损。除此之外，合伙协议可以对合伙人之间的收益分享和亏损承担机制作出个性化的规定。对于合伙型私募基金，LP与GP之间或者优先级LP与劣后级LP之间的先后分配并不会必然导致部分投资者承担全部亏损（比如，即使先分LP本金后分GP本金，当亏损超过GP本金时，LP也会承担亏损），因此并不违反《合伙企业法》的规定。

　　具体而言，《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》在“管理费”一节中规定，“关注基金合同约定的私募基金管理人（以下简称管理人）是否超过一家。关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。”可见，从备案关注要点的角度，投资者是不同于管理人、未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人等的主体，而从合格投资者制度角度，上述主体都需要满足合格投资者标准。