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　　中，分别对拟接受保险资金投资的私募股权投资基金（下称“目标基金”）及其管理人的法律尽职调查要点进行了详细阐述。而对于拟投资目标基金的保险机构来说，由于其系持牌金融机构，相较于一般的机构投资者而言，其自身须符合国家金融监督管理部门的强制性监管要求，并向国家金融监督管理部门报送关于投资目标基金的相关材料（包括但不限于投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书、投资协议或者认购协议、对投资机构及投资基金的评估报告以及内部决策文件等）。有鉴于此，在本文中，我们将对拟投资目标基金的保险机构须遵守的相关监管要求进行介绍。

　　根据《保险资金投资股权暂行办法》（下称“79号文”）和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“59号文”）的规定，保险公司投资股权投资基金，应符合以下公司治理要求：保险公司须具备完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送。因此，我们建议拟投资目标基金的保险公司应在公司治理方面符合以下条件：

　　关联交易方面，保险公司应建立具体的关联交易管理制度，包括关联交易的认定、关联交易管理部门职责与分工、关联交易的报告与披露、关联交易档案管理、关联交易的责任追究等相关制度，从而防止关联方利用其特殊地位进行内幕交易与利益输送。鉴于保险公司为持牌金融机构，相关监管规定认定的保险机构关联方的范围以及关联交易的范围均非常广[2]，以杨春宝律师团队曾服务的险资客户为例，该客户拟参与目标基金二期扩募，按照监管规定，目标基金的管理人以及目标基金一期的某有限合伙人，均应认定为该险资客户的关联方。因此，就需要认定其投资目标基金是否构成关联交易，如果构成关联交易则需进一步认定是否构成重大关联交易。根据相关监管规定，如认定为重大关联交易，则须经国家金融监督管理部门审批，若非重大关联交易则仅需事后备案即可。

　　因此，我们建议保险公司应具备涵盖投后管理职责分工、投资项目跟踪与治理、投资项目退出管理、信息披露等内容的投后管理制度，从而促进提升已投资项目的盈利能力，进而促进基金持续增值；保险公司还应具备贯穿投资研究、投资运作、运营保障和监督等环节的全流程管理制度，包括专业机构管理、投资项目管理、关联交易管理、信息披露、风险管理与危机解决制度、重大突发事件应急处理机制、责任追究制度等，从而保障整个投资过程相关制度的有效执行，促进基金的规范与高效运行。

　　如保险公司投资目标基金涉及关联交易，则应满足《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“1号令”）的相关规定：（1）重大关联交易[3]经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。此外，如保险公司未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会的，仍由董事会审议且不适用关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。（2）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。

　　[3]根据1号令的规定，保险公司的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。其中，重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一个年度内保险公司或其控股子公司与一个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易，如再次累计达到前款标准，则应当重新认定为重大关联交易。而一般关联交易则是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

　　因此，我们建议保险公司应确保不存在以下情况：被处以刑事处罚或被金融监管部门处以行政处罚；被采取行政监管措施；受到任何政府部门以前、现在或预期将会对其进行的调查或询问（包括正式与非正式的）；受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中存在负面信息；被列入失信被执行人名单；在“信用中国”网站上存在不良信用记录；存在借贷交易、担保交易、欠税、民事判决、强制执行等不良记录。保险公司若存在以上情况，应如实说明，并由律师在相关法律意见书中就该等情况并非重大违法违规行为进行论证。

　　近些年，金融监管部门在放宽保险投资的限制，也在不断地强化监管，不时出台新的规定，例如，中国人民银行等四个部门于2018年联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、原银保监会于2021年发布的《保险集团公司监督管理办法》《中国银保监会关于实施保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）有关事项的通知》以及国家金融监督管理总局于2023年9月10日发布的《国家金融监督管理总局关于优化保险公司偿付能力监管标准的通知》等。因此，我们理解，保险公司不仅需符合当时有效的监管规定，还应承诺其未来将继续遵循国家金融监管部门规定的其他审慎性条件。

　　杨律师执业29年，长期从事私募基金、投融资、并购法律服务，涵盖TMT、大金融、大健康、房地产和基础设施、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；荣登首届《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖和“中国并购律师大奖等奖项。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。