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　　一般情况下，S交易会涉及折价交易，一旦涉及折价交易，大家就会发现交易定价往往低于评估价格或者估值。从税收角度，并不干预交易定价，但对计税价格会有一些判断要求，比如是不是低于基金份额对应的净资产，或者原始出资成本等，如果低于这些标准必须要提供充分的合理理由。S交易这种折价交易肯定会考虑现金流的折现、同时受到市场供需关系和交易双方议价能力等因素影响。因此，在交易过程中需要充分留存好有关定价合理性的材料，以应对未来有关计税价格的问询。当然，在S交易投资环节，卖方是纳税人，但税负成本是交易中双方都需要考虑的重要一环，因此对买卖双方来说都很重要。

　　此外，交易协议中涉税条款的约定也很重要，这里想说的有三个方面：第一，要明确本次S交易本身的税收责任。S交易本身就会产生税的问题，那么这个税务责任应该如何约定？需要区别不同类型的交易对手或交易标的，明确S买方是不是需要履行法定扣缴义务，要对这个问题进行判断和约定；第二，要明确过渡期内交割日前的税收责任。在过渡期内交割日前，可能会产生或者实际已发生的收益，我相信大家一般都会对这些收益提前约定。值得注意的是，这些收益也会产生税负的问题，对于税收的责任也要在协议条款中进行明确，避免后续在执行的时候产生争议；第三，对于交易前的潜在税务风险的约定。这是为了避免因为历史税务问题产生额外的税收成本。当然，我们更建议在投资尽调阶段，充分了解标的资产的历史经营和税务处理情况，避免未来会出现一些超预期的税务风险。

　　刘沫嘉：首先，一定要了解不同类型投资人纳税义务上的差异。投资人类型不同，其计税方式完全不一样，比如S基金投资人、机构投资人与QFLP这类境外投资人，他们计税方式的差异非常大。特别是QFLP，要预先和主管税务机关沟通确认税收政策和准确有效的管理口径。刚才战总提到了开放式QFLP基金的创新交易模式，不同的交易方式，比如QFLP基金处置资产再做分配，或者境外的投资人直接在开放期申购或赎回份额，不同的交易对应的税务处理是完全不一样的。因此，大家要区分投资人的身份，还要区别不同的交易方式，来考虑税务处理问题。

　　比如，之前大部分S基金用份额转让的形式交易，作为买方买的是基金的份额，但其实S基金本质上，是通过持有目标基金的份额开展间接投资。这里会有两个成本，一个是目标基金持有底层资产的计税成本，还有一个是S基金持有这支目标基金的份额的计税成本，这两个成本是完全不一样的。当目标基金在底层项目退出的时候，分回收益给到S基金，S基金是不能够扣除其持有这一目标基金份额的成本的。只有当S基金从目标基金退出了或者目标基金清算了，这个时候才可能扣除它持有目标基金份额的成本，这里会有一个时间差。但是，假设未来目标基金分回的收益不足，可能会出现实际上买入成本扣无可扣的情况，那么时间性差异就会变成“永久性差异”了。这种情况下，未来S基金的投资人就会承担超过预期的税负成本了。S基金大部分都会存在一个嵌套投资的情况，所以在后续项目退出的时候要特别关注这个点。解决这个问题，可以通过一些合理的投资安排，比如在底层项目退出的同时，S基金也及时从目标基金做部分退出，从而让投资成本及时得到扣除，来避免承担一些额外的成本。