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　　2022年6月退出期启动后，两家被投企业均因“业绩未达标”“行业政策调整”未能实现上市或并购，强制回购条款正式触发。然而，中扶公司以“与A、B公司实控人有长期合作计划，需给予6个月宽限期促进自主退出”为由，未采取任何清算动作。中扶公司既未向投资者披露“回购条款已触发”，也未向标的企业发送回购催告函；2023年5月涉案基金存续期届满后，仍以“宽限期延长至2023年底”为由拖延清算，期间未向投资者出具任何《清算进展报告》，仅在投资者问询时以“正在推进退出，耐心等待”等理由搪塞。

　　《私募投资基金登记备案办法》第六十八条规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记：（一）募集完毕未按照要求履行备案手续；（二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形；（三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易；（四）未按规定及时履行私募基金清算义务；（五）中国证监会、协会规定的其他行为。对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。”

　　经核查，中优公司搭建此类架构并非为“合规实现跨境投资”，而是刻意利用“离岸账户信息透明度低、跨境资金追溯难度大”的特点，为其在基金清算退出过程中的侵占行为提供隐蔽通道，根据监管规定，基金减持收益属于基金财产，需全额归入基金托管账户并按合同分配给投资者。但中优公司通过“指令开曼SPV划转至实际控制的离岸公司C”的行为，使基金财产完全脱离管控，且无任何合法依据，主观侵占意图明确，直接违反“不得侵占基金财产”的法定底线、核心监管要求

　　《私募投资基金监督管理条例》第三十条规定：“私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”

　　）为在中国基金业协会登记的私募证券投资基金管理人。2018年2月，中限公司发行了“中限11号契约型私募证券投资基金”（以下简称“11号基金”），募集规模为7000万元，投资者共计30名。其中，吴某等10名投资者为2018年2月首批认购客户，张某等20名投资者则于2018年3月参与集中认购。11号基金合同明确约定：①基金存续期为5年（自2018年2月至2023年2月），到期后进入清算程序；②收益分配原则为“按投资者实缴基金份额比例进行分配，所有份额享有同等收益权，不设差异化分配安排”；③清算阶段的退出资金，在扣除应付管理费及托管费后，应优先返还投资者本金，剩余部分按份额比例分配收益。

　　2023年2月，11号基金进入清算阶段。此前所投资的三个项目中，两项已实现退出，合计回款7000万元；另一项目仍处于持仓状态，未完成退出。然而，中限公司在未通知全体投资者、亦未召开持有人大会的情况下，自行制定并执行了“差异化分配方案”：优先向吴某等10名“首批认购客户”全额返还本金，并支付固定收益，相关款项已于2023年3月完成划付；对张某及其他19名投资者，则仅支付部分本金，其余本金及收益以“剩余项目尚未退出，需预留资金”为由暂不分配。

　　《私募投资基金登记备案办法》第七十条规定：“私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施：……（七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；……对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。”

　　）系中国基金业协会登记的股权投资类管理人，核心业务定位于“长三角地区制造业股权投资”。2018年10月，中劣公司发起设立“中劣新机遇10号私募股权基金”（以下称“10号基金”），募集规模5000万元人民币。该基金合同中关于关联交易的条款明确约定：基金财产与关联方进行交易前，须由具备相应资质的第三方机构出具公允定价报告，且需召开全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意后方可实施。在10号基金存续期间，基金累计完成两笔投资：一是向A公司投资3000万元，取得其20%股权；二是向B公司投资2000万元，该笔投资已于2022年期间通过并购方式实现退出，收回资金2500万元并存放于10号基金托管账户。

　　2023年10月，10号基金进入清算阶段。在处置所持A公司20%股权过程中，中劣公司以“制造业行业景气度下行，公开寻找买方预计耗时3至6个月，投资者希望尽快收回本金”为由，未依据基金合同约定履行“第三方公允定价报告出具+全体合伙人会议审议”的前置程序，仅通过内部财务部门测算便单方面认定该股权“当前公允价值约为2700万元”，且未向投资者披露任何测算依据。在未召开全体合伙人会议的情况下，中劣公司直接与基金实际控制人张某协商，将上述股权以2700万元价格转让给张某实际控制的关联企业。事后，具备相应资质的第三方评估机构出具的评估报告显示，该股权同期公允价值为2950万元。交易完成3日后，中劣公司仅通过邮件或书面简短通知的形式告知投资者“股权已转让，退出款项将于15日内到账”，未补充任何交易细节及定价依据。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十八条规定：“私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易的，应当履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。”

　　当前，我国私募基金行业正从快速扩张阶段迈入高质量发展新周期。在这一转型进程中，“合规”已不再是业务发展的附加条件，而是贯穿私募基金“募、投、管、退”全生命周期的核心底线与生存基石。本指南围绕资金募集、投资运作、投后管理与清算退出四大关键环节，结合相关典型违规案例，系统剖析了宣传推介误导、合格投资者审查流于形式、投后确权缺失、清算义务履行不到位等高发合规风险。这些看似局部的操作疏漏，实则往往是触发监管处罚、引发投资者纠纷，甚至导致管理人登记资格被撤销的“隐形导火索”。