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　　当您作为债务人，与债权人签订了以房抵债、以股抵债等“以物抵债”协议，本以为可以一了百了，却突然被告上法庭，要求您继续偿还早已“抵销”掉的原借款。您手握一纸协议，满心困惑与压力：白纸黑字的抵债协议难道不算数？为何旧债还能“死灰复燃”？这不仅是法律认知的偏差，更可能让您面临双重履行的巨大风险。本文将从一个真实的脱敏案例切入，为您深度剖析此类纠纷的核心法律逻辑，并从被告（债务人）视角，提供清晰、有力的抗辩策略与行动指南。

　　协议性质认定为“新债清偿”或“代物清偿”，而非“债的更改”。法院认为，甲与乙签订的《债务清偿协议》，约定以股权转让方式清偿借款债务，其法律性质属于“代物清偿”或“新债清偿”。这种清偿方式的核心特征在于，它是债务人负担一种新的债务（给付股权）用以履行原有债务（偿还借款）的方法。在新债务未实际履行完毕前，原债务并不消灭。这与“债的更改”（即成立新债务同时直接消灭旧债务）有本质区别。由于双方协议中并未明确约定“协议生效即旧债消灭”，故应推定为新债清偿。

　　“诺成”与“实践”之争：以物抵债协议的性质，理论上有“诺成合同说”（双方意思表示一致即生效）和“实践合同说”（实际交付抵债物才生效）之争。目前，最高人民法院的倾向性观点是区分情况对待：对于债务履行期届满后达成的以物抵债协议，倾向于认可其诺成性，协议本身有效；但该协议要产生“消灭原债”的效力，则必须以“他种给付”实际履行为前提。换言之，协议有效力，但不直接产生债务更新的效力。这正是一种“新债清偿”的逻辑：新旧两债并存，新债先履行，新债成则旧债消，新债败则旧债在。

　　主张“新债清偿”关系，要求债权人应先诉请履行新债务。这是最根本的诉讼策略抗辩。根据新债清偿的法理，新旧债务并存时，债权人应首先要求债务人履行新债务。债务人可以据此提出，乙的诉讼请求直接要求履行旧债务，不符合双方协议建立的清偿顺序，属于“适用法律错误”或“诉讼路径选择不当”。应请求法院向乙释明，其应先提起“请求甲履行股权过户义务”的诉讼。若乙不变更诉请，则其本案诉请可能因缺乏请求权基础而不被支持。此策略旨在将诉讼拉回“履行抵债协议”的轨道，为谈判或履行创造条件。

　　计算债权时，主张扣除抵债物价值或已履行部分。即便法院最终支持债权人履行原债务的请求，债务人也应极力主张，在计算应偿还金额时，必须进行“清算”。根据以物抵债协议，原债务的清偿对价是特定股权。若该股权因客观原因无法过户，但其价值依然存在。债务人可申请对协议约定的股权进行价值评估。在判决执行原金钱债务时，应将该股权价值予以折抵。若股权价值高于原债务，超出部分自然归属债务人；若低于原债务，则债务人仅就差额部分承担责任。这种“清算义务”的规则，旨在公平保护双方利益，防止债权人获得不当得利。

　　· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。· 金融合同纠纷：金融借款合同、担保合同、保理合同、融资租赁合同纠纷等。· 金融与职务犯罪辩护：职务侵占罪、诈骗罪、操纵证券市场罪等的辩护。· 知识产权纠纷：著作权、商标权、专利权侵权诉讼，不正当竞争，知识产权合同纠纷等。· 商事合同纠纷：各类买卖、租赁、承揽、服务、中介/居间合同纠纷等。· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。· 执行与特殊程序：案外人执行异议之诉、申请实现担保物权特别程序等。· 再审与抗诉：针对各类已生效民事、行政判决的再审申请与代理。