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　　回溯2016年2月4日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“协会信披办法”），作为行业自律规则，初步构建了私募基金信息披露的自律监管框架，为规范私募行业信披行为、保护私募投资者知情权发挥了重要作用。但随着私募基金行业规模扩容、产品结构复杂化、跨领域投资增多，仅靠自律管理已难以满足行业发展需求。信披新规的出台，实现了私募基金信披监管从“自律主导”向“行政监管与自律管理协同”的转型，填补了行政监管层面的规则空白。

　　信披新规则明确“行政监管主导、自律管理协同”机制，明确证监会及其派出机构为私募基金信息披露的主要监管主体，依法行使监督管理职权，中基协则依照法律、行政法规及自律规则，开展自律管理。这种定位转变，主要体现在两个方面：一是弥补了协会信披办法规则层级偏低、惩戒力度不足的短板，通过设定明确的行政监管措施和行政处罚条款，强化了信披规则的刚性约束；二是明确了行政监管与自律管理的分工协作，证监会负责宏观监管、违规处罚，中基协负责日常自律检查、业务指导，形成监管合力。

　　信披新规第三条在“真实性、准确性、完整性”的基础上，增加了“及时性”要求，明确信息披露应当以投资者利益为根本出发点；第八条进一步要求管理人在基金合同中明确信披的内容、渠道、方式、频率，以及投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式、管理人无法履行信披义务的应急机制，且合同约定不得低于法定要求；第十条明确信披应当按照与投资者约定的非公开方式，通过邮寄、电子邮件、特定对象确定程序的网站或移动客户端等渠道披露，确保投资者能够及时获取信息，且不同渠道披露的同一信息内容应当一致；第十二条强化了管理人的风险揭示要求，明确对复杂、高风险私募基金需以显著方式揭示风险，并告知投资者审慎决策、自担风险。此外，信披新规第十三条新增“穿透披露”要求，明确私募基金投向其他私募基金、非公募资产管理产品或通过特殊目的载体投资的，被投资主体应当配合管理人的穿透披露义务，这也是保障私募投资者在多层嵌套情形下对与投资相关的重要信息的知情权的重要举措。

　　私募证券投资基金：信披新规第十八条规定，开放式基金的净值披露频率不得低于开放频率，封闭式基金至少每季度披露一次净值；第十九条、第二十条明确私募基金管理人应当披露的季度报告（每季度结束后1个月内披露）、年度报告（每年度结束后4个月内披露）的具体内容，包括基金基本情况、财务情况、投资组合、关联交易、风险情况等，且年度财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明；第二十一条明确，主要投向流动性受限资产、衍生品资产、境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）、其他私募基金管理人管理的其他私募基金的私募证券投资基金，年度财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

　　二是细化重大事项范围，新增“基金份额持有人会议等会议召开及决议”“变更基金经理、估值方法”“主要投资标的出现重大不利情形”“私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项”等事项，覆盖更全面，并点明了私募基金管理人对应当进行信息披露的重大事项的识别判断和注意义务；并对重大关联交易等重大事项的披露范围进行了细化，就重大关联交易而言，信息披露义务人需披露交易金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；

　　信披新规第五章“信息披露事务管理”进一步严格了相关要求：一是明确管理人、托管人应当指定专门部门和高级管理人员负责信披事务，而非仅仅是“专人”，提升了信披管理在信披义务人内部的层级；二是细化信息披露管理制度的必备事项，新增“办理投资者咨询的工作机制”，强化了投资者权益保护；三是新增建立未公开信息管理制度要求，明确相关机构及其从业人员不得泄露未公开信息，不得利用该信息从事证券、期货交易；四是延长资料保存期限为自基金清算结束之日起不少于20年。

　　杨律师执业30年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。